STATUT

Polskiego Radia - Regionalnej Rozgłośni w Krakowie "Radio Kraków" S.A.

Nadany Aktem  Zawiązania Spółki dnia 13.10.1993 r. Repertorium: A Nr 2154/93

uwzględniający zmiany:

Aktem Notarialnym z dnia 12.10.1995 r. Repertorium A Nr 2167/95

Aktem Notarialnym z dnia 29.04.1997 r. Repertorium A Nr 957/97

Aktem Notarialnym z dnia 28.06.2003 r. Repertorium A Nr 15253/2003

     Aktem Notarialnym z dnia 23.01.2009 r. Repertorium A Nr  2202/2009

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

                                                                  § 1.

1.      Firma spółki brzmi: „Polskie Radio –Regionalna Rozgłośnia w Krakowie „Radio Kraków” -Spółka Akcyjna”.

2.      Spółka może używać skrótu firmy: „Radio Kraków  S.A.”.

                                                                       § 2.

     Siedzibą spółki jest miasto Kraków.

                                                                       § 3.

1.      Założycielem spółki jest Skarb Państwa.

2.      Spółka powstała z części mienia państwowej jednostki organizacyjnej „Polskie Radio i Telewizja” działającej pod nazwą Regionalna Rozgłośnia Radiowa w Krakowie”.

3.      Spółka działa wyłącznie w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa.

                                                                 § 4.

Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 29 grudnia 1992 roku, o radiofonii i telewizji , ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu.

                                                                 § 5.

1.      Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.

2.      W celu realizacji zadań radiofonii publicznej spółka może tworzyć na obszarze swego działania, za zgodą Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, podmioty gospodarcze przewidziane przepisami prawa.

3.      Organizację przedsiębiorstwa spółki określa regulamin ustalony przez Zarząd spółki.

4.      Stanowiskami kierowniczymi w spółce są: członkowie Zarządu i główny księgowy.

                                                                       § 6.

     Czas trwania spółki jest nieograniczony.

     II. PRZEDMIOT  DZIAŁALNOŚCI

                                                                       § 7.

     III. KAPITAŁ

                                                                       § 8.

1.      Spółka tworzy:

-         kapitał zakładowy

-         kapitał zapasowy

2.      Spółka może tworzyć dodatkowe kapitały nazwane rezerwowymi.

                                                                       § 9.

1.     Kapitał zakładowy wynosi 752.500 złotych (słownie – siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).

2.     Kapitał zakładowy dzieli się na 7.525 ( słownie: siedem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć ) akcji imiennych o wartości nominalnej sto złotych każda.

3.      Wszystkie akcje zostały objęte przez Skarb Państwa.

4.     Kapitał zakładowy został pokryty gotówką w wysokości  78.200 zł ( słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście złotych), co stanowi 782 akcje oraz wkładem niepieniężnym w wysokości 674.300 złotych (słownie: sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) co stanowi 6.743 akcje.

                                                                       § 10.

Akcje mogą być umarzane.

IV.  ORGANY  SPÓŁKI

                                                                       § 11.

Władzami Spółki są :

A/ Zarząd Spółki,

B/ Rada Nadzorcza,

C/ Walne Zgromadzenie.

A.  ZARZĄD  SPÓŁKI

                                                                       § 12.

      1.      Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada  Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa 4  lata.

2.      Członków Zarządu, w tym prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza większością 2/3 ( dwóch trzecich ) głosów w obecności co najmniej 3/4 ( trzech
czwartych ) jej członków, za wyjątkiem pierwszego Zarządu i Prezesa spółki, których powołuje Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji.

      3.      Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.

§ 13. 

      1.     Zarząd spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

      2.     Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spółki, niezastrzeżone przez ustawę z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji oraz ustawę z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych albo przez niniejszy statut do kompetencji  Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

      3.     Zarząd spółki zatrudnia pracowników spółki, określa ich zakres obowiązków i zasady wynagradzania.

      4.     Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

      5.     Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych, przy udziale co najmniej dwóch członków Zarządu. W wypadku, gdy wynik głosowania jest równy – decyduje głos prowadzącego obrady.

§ 14.

      Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu  spółki upoważniony jest :

a/ Prezes Zarządu  samodzielnie,

b/ dwóch członków Zarządu łącznie.

                                                                       § 15.

      1.     Obrady i uchwały  Zarządu są protokołowane.

2.     Protokół z posiedzenia powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania.

      3.     Protokół podpisują  obecni na posiedzeniu członkowie.

§ 16.

Umowę   o pracę z członkami  Zarządu spółki zawiera w imieniu  spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka  Zarządu.

B.  RADA  NADZORCZA

§ 17. 

      1.    Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Kadencja Rady  trwa trzy lata.

2.    Członków Rady Nadzorczej powołuje Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji,
z   wyjątkiem jednego, którego powołuje Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa.

3.    Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy kierownicy oddziału lub zakładu oraz zatrudnieni w spółce: główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także inne osoby, które  podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi.

      4.    Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady.

      5.     Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje kolejne posiedzenia Rady i im przewodniczy. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje
i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy mu do chwili wyboru nowego przewodniczącego.

§ 18. 

1.      Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na dwa miesiące.

2.      Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Prezesa Zarządu spółki lub co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu
2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku.

§ 19.

1.      Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady.

2.      Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, co oznacza, że liczba głosów oddanych „za” uchwałą musi być większa od sumy pozostałych głosów „przeciw
 i „wstrzymujących się”.  W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej

3.      Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

4.  Głosowanie tajne zarządza  się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w  sprawach

     osobowych.   W  przypadku  zarządzenia  głosowania  tajnego  postanowień  ust.  5  nie  

     stosuje się.

5.      Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.

6.      Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

7.      W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób,
z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady Nadzorczej powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole.

8.      Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.

§ 20.

1.      Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

2.      Protokół z posiedzenia powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, ilość oddanych głosów na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej.

§ 21.

1.      Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad całością działalności spółki.

2.      Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1)    ocena i przyjęcie sprawozdania finansowego (bilansu oraz rachunku wyników),

2)     ocena i przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

3)     przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o:

a.      zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki,

b.      udzielenie pokwitowania władzom spółki,

4)     określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

5)     wyrażanie zgody na nawiązywanie i rozwiązywanie stosunku pracy z osobami zajmującymi stanowiska kierownicze, określonymi w niniejszym statucie,

6)    dokonanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,

7)    wyrażenie zgody na zawarcie lub przystąpienie przez spółkę do umowy zbiorowej z przedstawicielami pracowników,

8)     wyrażanie zgody na zawiązanie bądź przystąpienie do innej spółki, a także nabycie lub zbycie udziałów albo akcji w takiej spółce,

9)     wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości,

10) zawieszenie w czynnościach, z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu,

11) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu spółki lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.

§ 22.

1.      Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2.     Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.

C.  WALNE   ZGROMADZENIE

§ 23.

1.      Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.      Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3.      Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki z własnej inicjatywy  lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek reprezentanta Skarbu Państwa w spółce.

4.      Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1)     w wypadku, gdy Zarząd spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypisanym terminie,

2)     jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3 Zarząd spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.5.

5.      Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek reprezentanta Skarbu Państwa w spółce lub Rady Nadzorczej następuje w terminie 14 dni od daty złożenia wniosku w siedzibie spółki.

6.      We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.

§ 24.

1.      Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

2.      Porządek obrad ustala organ , na wniosek którego jest zwołane Walne Zgromadzenie.

3.     W Walnym Zgromadzeniu Skarb Państwa reprezentowany jest przez Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.

§ 25.

1.      Walne Zgromadzenie obraduje w siedzibie spółki lub w Warszawie.

2.      Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej. 

§ 26.

Walne Zgromadzenie nie może wiązać Zarządu poleceniami i zakazami, jeżeli dotyczą one treści programu.

                                                                       § 27. 

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1.      rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu spółki, bilansu oraz rachunku wyników za rok obrotowy,

2.      powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,

3.      udzielenie pokwitowania władzom spółki z wykonania przez nie obowiązków,

4.      zmiana statutu spółki w uzgodnieniu z Krajową Radą Radiofonii i Telewizji,

5.      podejmowanie  wszelkich  postanowień  dotyczących  roszczeń o naprawienie  szkody,

 wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru,

6.      inne sprawy określone przepisami niniejszego statutu i przepisami prawa.

V.  OGRANY  OPINIODAWCZO - DORADCZE

                                                                       § 28.

1.      Radę Programową powołuje Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji.

2.      Rada Programowa działa według zasad określonych w art.28 a ustawy z dnia
29 grudnia 1992 roku o radiofonii i telewizji.

VI.  GOSPODARKA  FINANSOWA  SPÓŁKI

                                                                 § 29.

1.      Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2.      Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.

3.     Pierwszy rok obrotowy spółki zaczyna się z dniem rejestracji spółki i kończy się
w dniu 31 grudnia 1994.

§ 30.

1.      Zarząd spółki jest  obowiązany w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek wyników oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności spółki w tym okresie.

2.      Pierwszy bilans spółki z działalności gospodarczej wraz z rachunkiem wyników oraz sprawozdaniem zostanie sporządzony   za okres od zarejestrowania spółki do dnia
31 grudnia 1994.

§ 31.

1.      Zysk netto spółki jest przeznaczony na: 

1)     odpis na kapitał zapasowy,

2)    inne cele określone przez Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu, po dokonaniu oceny wniosku przez Radę Nadzorczą.

§ 32. 

     Akcjonariuszom nie przysługuje prawo do udziału w zysku.

                                                                       § 33.

1.      Przychodami spółki są wpływy pochodzące z:

1)     opłat abonamentowych oraz innych opłat, o których mowa w art.31 ust.1 pkt 1 ustawy o radiofonii i telewizji,

2)     obrotu prawami do audycji,

3)     reklam i audycji sponsorowanych,

4)     innych źródeł.

2.      Przychodami spółki mogą być również dotacje z budżetu państwa.

VII.  POSTANOWIENIA  KOŃCOWE

                                                                       § 34.

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w dzienniku „Rzeczpospolita” lub w Dzienniku Urzędowym Rzeczpospolitej Polskiej „Monitor Polski”, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

                                                                       § 35.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem i ustawą z dnia 29 grudnia 1992 roku o radiofonii i telewizji /Dz.U. z 1993 roku Nr 7, poz.34/ mają zastosowanie przepisy Kodeksu Handlowego oraz przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości /Dz.U. Nr 121, poz. 591/